こんにちは。
とあるメーカーで貿易実務に関わって２０年超の神高（かんだか）です。
代理店契約（Agency Agreement）のひな形（サンプル）を探していますか？
正直、インターネットにはあまり解説やサンプルがありませんし、適当な書籍、解説書も見つけにくい。
一方、弁護士の先生や専門家が書かれたブログ記事は、素晴らしすぎて、解説が難しすぎる……。
ということで、実務者の立場から、代理店契約の書面のサンプルを例示したいと思います。
もちろん、仕事で使っている本物を転載するわけにはいきません。
あくまでひな形ですが、実際にはこれくらいのレベルのものが流通している、とは言えます。
特に、お試し、まずは一つの案件につき、代理店候補として活動してもらうようなケースでは、十分な内容だと思われます。
もしかしたら、ぼくが実務で使っているひな形より洗練されているかも……。
ちなみに、最初の下書きは ChatGPT に作ってもらいました。
内容は確認済。一部、わかりにくい箇所なども修正しています。
Agency Agreement （代理店契約）のサンプル（ひな形）｜実務者の立場から
そもそも「代理店、エージェント）ですが、これは販売手数料を取って、エンドユーザー（最終需要者）とは契約をしない、という立場を採る会社や個人を指していることはご理解ください。
Distoributor（販売店）との違いについてはこちらの記事で解説しています。
では、さっそくサンプルを書いてみましょう。
Agency Agreement（代理店契約）のサンプル
適当にコピペして使ってもらって構いません。
コピペしたら、ABC Corporation や DEF Corporation は置換機能で書き換えてください。
買主：ABC社
売主：DEF社
代理店：LMN社
の関係です。
[DEF Company Logo]
[Date]
Agency Agreement
To Whom It May Concern,
This letter serves as an agreement between DEF Corporation (hereinafter referred to as “the Seller”), and LMN Corporation (hereinafter referred to as “the Agent”), regarding the sale of GH products to ABC Corporation (hereinafter referred to as “the Buyer”).
Appointment: The Seller hereby appoints the Agent as its non-exclusive agent for the sale of GH products to the Buyer. The Agent accepts this appointment under the terms and conditions outlined in this agreement.
Commission: The Seller agrees to pay the Agent a sales commission of 1% of the total sales price received from the Buyer for GH products. This commission shall be calculated based on the payments received by the Seller from the Buyer.
Payment Terms: The commission payment to the Agent shall be made within one month following the end of the month in which the Seller has received 100% of the payment for GH products from the Buyer.
Non-Exclusivity: This agreement is non-exclusive, allowing the Seller to engage other agents for the sale of GH products and the Agent to represent other sellers in the sale of their products.
Term and Termination: This agreement shall commence on the date of this letter and shall continue in effect until terminated by either party upon thirty (30) days written notice to the other party.
Confidentiality: Both parties agree to maintain the confidentiality of this agreement and the terms herein, except as required by law or with the other party’s written consent.
Governing Law: This agreement shall be governed by and construed by the laws of [Jurisdiction/Country].
By signing below, both parties agree to the terms and conditions outlined in this Agency Agreement.
Sincerely,
(Signature of Authorized Representative)
Name:
Title:
Company: DEF Corporation
Date:
Acknowledged and Agreed:
(Signature of Authorized Representative)
Name:
Title:
Company: LMN Corporation
Date:
Agency Agreement の記載内容で気を付ける点、考えている点
この代理店契約（Agency Agreement）を下書きする上で考えている、考慮しているのは以下のような内容です。
まず、ChatGPT （GPT-4、有料版）への指示（プロンプト）は以下です。
お試しの代理店候補が相手なので、non-exclusive （独占でない）と明記しています。
あなたは日本のメーカーの海外営業部門担当者です。
以下の条件を取り決めるシンプルなレター形式の Agency Agreement を英文で作成してください。
レターの最後に、双方がサインをする欄を設けてください。
また、レターの作成者は、売主のDEF社側、代理店は LMN社とします。
買主：ABC社
売主：DEF社
代理店：LMN社
GH という製品につき、ABC社はDEF社に販売し、その手数料として1%を払う内容です。
支払いは、GH の代金を DEF社から100%受け取ってから１か月後の月末とします。
また、この契約は non-exclusive とします。
ChatGPT も大したもので、ぼくが指示から漏らしていた「Term and Termination」「Confidenciality」「Governing Law」についても無難に纏めてくれています。
Term and Termination（契約の期間および終了）
Term and Termination については、特に定めがない限りは継続する、という文言なので、比較的、友好的な内容です。
代理店側からすれば、おそらく、うれしい条件でしょう。
一回限りの取引で終わる可能性が高いなら、GH products の取引が終わったら別途協議、とでもしておけば売主側が主導権を保てます。
Confidenciality（秘密保持）
Confidenciality は、一応、書いておく、といった内容で、特に罰則などは入れていません。
まあ、利害が一致している代理店なら、将来にわたって営業秘密を外に漏らしたりはしないでしょうが、必要な条件（項目）ではあります。
Governing Law（準拠法）
Governing Law についても、念のため、といった形。
売主とも代理店とも違う、まったく別の第三国を Governing Law にしておけば、互いにとってフェアな印象にはなります。
とはいえ、売主が作る書類なので、遠慮なく、最初から日本にしてもよいですが。
最後のサイン欄については、売主、代理店の順になっていますが、ちょっと順序に迷うところです。
左右に並べられるスペースがあるなら、左に「代理店」、右に「売主」とするとバランスが取れるでしょう。
Agency Agreement （代理店契約）のサンプル（ひな形）｜まとめ
ここまでの内容をまとめておきます。
もっと詰めようと思えば何点か懸念はあります。
たとえば、両社の住所をしっかり書いておくとか、完全合意条項（Entire Agreement）を入れておくとか、Arbitration の時はどうとか、キリがない。
法律の専門家の方から見れば不十分な箇所もあるでしょう。
ただ、売買契約に付随する単発の代理店契約、しかも、お試しの代理店候補といった場合はスピード、タイミングも大事です。
いくら書面を整えたところで、実務的には
「 最初は 2% の要求だった。1% の手数料で満足して動いてくれるのか？」
「買主側も納得しているこの代理店で、まずは始めてみよう。納期も短いし……」
といったことが、担当者の頭の中をグルグルしています。
特に、海外出張、現地で打ち合わせをして、熱量があるうちに決めたいケースなどの場合、上司に電話やメールで確認を取ってでも、さっさと次のステップに行く方が得策でしょう。
帰国してから、「やっぱり足りない、最低でも 2% の手数料が欲しい、この国のインフレは……」なんて代理店候補が言い出す、なんて面倒は避けたい。
いかにも、ありそうですけどね（苦笑）
他の業界はわかりませんが、製造業や商社での取引においては、A4 数枚のこの程度の合意書（サンプル）でもお役に立てると思います。
